Approbation des comptes sci en assemblee

Bonjour
J ai une sci de 20 parts moi gerante j ai 10 parts et mon defunt mari a 10 parts.il laisse 2 heritiers d un premier lit et me fait donation. J ai opte 1/4 en pleine propriete et 3/4 en usufruit. Un mandataire ad hoc a donc ete nome .lors de l assemblee generale ordinaire pour l approbation des comptes le mandataire ad hoc a vote contre approbation des comptes bilan etabli par un expert comptable qui avait certifie l ecactitude des elements comptables Le resultat n etant pas affecte je n ai pas pu voter de ce fait la distribution des benefices pourtant le droit de vote est bien reserve a l usufruitier et ainsi m empecher de prendre les benefices et payer mes impots etant a IR
Avec article 1844 modifie en 2019
Est ce legal sinon que dois je faire
Probleme de demembrement un fils de mon mari a donne ses instructions dans un courrier stipulant qu il votait contre toutes les resolutions si je n abandonnais pas mon usufruit
Dans l attente de vous lire et avec mes remerciements anticipes

Bienvenue



C'est son doit de ne pas voter, même s'il ne peu pas lier les deux.
La situation étant conflictuelle, je vous conseille d'avoir un avocat spécialisé.

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Marck ESP, Administrateur
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Bonjour Cocobel,

Je ne comprends pas.
Vous avez 10 parts.
Vous récupérez 1/4 en PP de votre mari défunt.
Vous avez donc 12,5 parts sur 20 et vous êtes majoritaire dans la SCI.
Vous votez les comptes avec votre majorité, et c'est fini.
L'associé majoritaire n'a rien à dire. Les comptes sont approuvés.
Par ailleurs, en tant qu'usufruitière, c'est vous qui bénéficiez du reste des parts. Je dois étudier cette histoire de mandataire ad-hoc qui m'échappe un peu.

Un héritier qui menace et qui essaye d'annuler un usufruit légal ! On aura tout vu.
Vous êtes sûre qu'il n'y a rien d'autre ?

Re,

Je confirme.
Si vous êtes gérante, il n'y a pas à nommer de mandataire.

Au plus probable, vous n'avez pas bien décrit la situation. Etiez-vous déjà gérante quand votre époux est décédé ?

On nomme un mandataire Ad-hoc quand c'est le gérant qui décède.
Mais cependant, cela ne change pas la répartition des parts, et dans une AG, ce n'est pas le gérant qui vote, mais les associés.
Je continue donc à ne pas comprendre.

La sci est demembree
50 % A moi
50% A mon mari represente par 3 heritiers
Moi 1/4 en pleine propriete 3/4
En usufruit et ses 2 enfants donc logiquement
Moi 2.5 % des 10 parts et les 2 enfants 7.5 %
D ou la necessite d avoir un mandataire pour pouvoir voter
Donc moi 10 parts
Et majorite des 10 parts de mon mari par les 2 enfants
Donc en assemblee 50 % pour affectation des resultats et 50 % Contre
Resolution approbation des resultats pas acceptee donc usufruitier ne pourrait voter la distribution des benefices est ce normal avec
la nouvelle loi 1844

Bonjour Cocobel,

Une SCI n'est pas démembrée.
Mais certaines de ses parts (ou toutes) peuvent l'être.

Vous possédez 50% des parts en pleine propriété, soit 10 parts.
Si la succession a été réglée, vous possédez 25% des parts de votre mari en pleine propriété.
Total 62,5% des parts en pleine propriété. Vous êtes donc majoritaire.

Le mandataire :
Ce n'est pas la loi de 1844, mais l'article 1844 du Code Civil qui dit "Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique". Vous n'êtes pas en indivision.
Si vous êtes gérante, il n'y a pas à nommer un mandataire suite au décès de l'autre associé.

Le vote :
Vous êtes majoritaire.
Les fils de votre époux peuvent choisir un mandataire pour les représenter. Mais ils n'ont que 37,5% maximum des droits en nue-propriété.
Il n'y a donc pas de répartition 50/50, comme il n'y a que 37,5% des parts qui sont démembrées et non TOUTE la SCI.

Après, sur ces parts, en tant que nus-propriétaires, les beaux-fils ont le droit de vote (le même article dit "Le droit de vote appartient au nu-propriétaire"), sauf pour la distribution des bénéfices, car en tant qu'usufruitière, cela vous revient (id "sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier").

Et donc, de toutes façons, avec seulement 37,5% des parts, ils ne sont pas majoritaires. La majorité en SCI est à 51%, donc la question ne devrait pas se poser.

Tout ceci, sans oublier que :
- vous devez confirmer être pleine propriétaire de vos 50%,
- les statuts de la SCI peuvent modifier ce que la loi décide par défaut. L'article 1844 n'est applicable que si les statuts sont silencieux sur tout ça.

Si vous voulez, soit il y a des éléments que vous ne donnez pas, soit il y a des particularités que je ne connais pas, soit on vous mène en bateau.

Donc tout est sous réserve.

Non la succession le partage n est toujours pas signe d ou demembrement

Mais je suis bien proprietaire de mes 10 parts puisqu avant le deces de mon mari la sci etait composee de 10 parts a moi et 10 parts a mon mari

Cocobel,



Si le partage n'est pas fait, il n'y a PAS ENCORE de démembrement. C'est le fait de traiter la succession qui va induire le démembrement.
Et dans cette situation intermédiaire, les 50% de votre époux n'étant pas répartis, cela bloque au niveau de la SCI.
Le problème est donc au niveau de la succession et pas de la SCI. Le notaire attend quoi ?
Malheureusement, si les fils refusent le partage proposé par le notaire, il ne reste que la voie judiciaire.

Je vais voir s'il pourrait y avoir une solution ...

Mais la donation est bien enregistree au greffe et j ai bien les 1/4 en pleine propriete et usufruit
Et que se passe il au niveau des impots
Les comptes etaient etablis par un expert comptable qui a certifie le bilan

On avait signe une dissolution en prevision mais pas de liquidateur
Cela fait 15 ans que ca dure
Le partage avait ete juge mais le notaire n est pas arrive donc on est repasse devant le juge on avait signe un proces verbal pour la vente des biens . Estimations faites acceptation des estimations mandats de vente signes j ai lance une age avec vente biens aux prix indiques
Donner pouvoirs a la gerante pour signer les documents avec 5% De marge
Et partage de la valeur des biens en fonction des parts de chacun
Pas eu approbation

Je tiens toutefois a vous remercier pour votre implication dans mon probleme

Cocobel,

Dans le principe, les impôts sont assez tolérants au niveau d'une SCI dans une situation telle que la vôtre. Il peut y avoir des délais genre 1 an, mais j'ai un peu peur que les vôtres soient déjà plus longs.
Je ne comprends pas que vous parliez de donation.
Si la succession est bien enregistrée au greffe, cela veut dire que cette partie de la succession, au moins au niveau de la SCI, est réglée et que vous êtes majoritaire.

Dans les statuts d'une SCI, il est souvent recommandé d'inclure une clause liée au décès d'un des associés. Par exemple pour décider si les héritiers d'un associé décédé seront automatiquement associés, s'il faut une mécanique d'approbation ou si ce n'est juste pas possible.
Que disent vos statuts sur ce plan ?

D'après vos dernières informations, il semble que vous ayez entamé les étapes de la liquidation de la SCI. Si vous êtes gérante majoritaire, je ne comprends pas comment les autres héritiers pourraient vous empêcher d'avancer dans cette opération.

Depose au greffe acte notarie sur option succesdorale article 7 de statuts cet acte annexe au
RCS
Capital reparti en 20 parts
10 a moi
10 a mon Defunt mari indivision compose de 3 personnes
Associes apres consentement
A defaut agrement ils sont creanciers mais il y a eu modification des statuts et declaration des beneficaires accocies fait

Cocobel,

Si vous avez un article de vos statuts qui précise ce qui se passe en cas de décès d'un associé, il faut le reproduire pour que je puisse le lire.
Si cela traite de l'acceptation des héritiers comme associés, c'est important.

Je ne sais pas comprendre ce que vous dites en fin de votre dernier message implique.
En fait, c'est la règle, mais qu'en est-il de votre cas.

Si, par exemple, les associés restants (donc vous toute seule), en conformité avec les statuts, REFUSENT que les héritiers deviennent associés, cela est lié à la gestion de la SCI uniquement. Ils ne peuvent pas intervenir en AG. Et donc, pas refuser les comptes, rien faire au niveau de la SCI.
Mais si le dispositif de refus existe et que vous avez TOUT DE même accepté qu'ils soient associés, disons que c'est une grosse boulette.

Mais, bien sûr, ils restent propriétaires de parts qui ont une certaine valeur, et pour cette raison, le SCI leur doit de l'argent. On parle alors de créance. Mais comme, par ailleurs, vous seriez usufruitière de ces parts, cela peut réduire sensiblement la valeur de nue-propriété.

Mais je ne peux rien affirmer car vos propos ne sont pas assez précis. Désolé.
Avez-vous consulté un avocat ?

En cas de décès d'un associé, ses héritiers, légataires universels, à titre universel ou à titre particulier, ainsi que tous les ayants droit, ne deviennent associés qu'avec le consentement unanime de tous les associés. Ils sollicitent cet agrément de la manière prévue à l'article précédent. À défaut d'agrément et conformément aux dispositions de l'article 1870-1 du Code civil, les intéressés, non agréés sont seulement créanciers de la société et n ont droit qu'à la valeur des droits sociaux de leur auteur (ou à leur part dans ces droits) détermines dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.

Capitale social le capital est fixé à la somme de,il est divisé en 20 parts sociales
10 parts de l indivision etant precise que l indivision est composee de A B et. C

10 PARTS A MMe A

Ils sont reconnus associes indivis a concurrence de 3/4 des parts sociales de leur pere.

(Lettre du greffier suite a ma demande d annuler l enregistrement de statuts errones deposes par 1 des enfants)

Cocobel,

Quelle est l'origine du texte que vous avez cité en début de votre message ?
- Est-ce un extrait de vos statuts ?
- Est-ce un texte de loi que vous a reproduit le greffe ?

(en ligne 4, "agréé" doit prendre un "s")
(en ligne 5, "non droit" doit être écrit "n'ont droit")
(en ligne 5/6, à compter de "droits sociaux", le texte est confus et vaguement compréhensible, sans plus)

si ce texte figure dans vos statuts, après le décès de votre mari, il ne reste plus qu'un seul associé : VOUS. C'est donc à vous de décider si vous allez accepter les nouveaux associés ou pas.

Quand le greffier écrit "ils sont reconnus ...", c'est que VOUS avez accepté qu'ils soient associés.
Ce qui est le début de vos ennuis.
Merci de CONFIRMER que c'est bien le cas.

La situation d'un héritage portant sur des parts de SCI est un peu particulière quand les statuts imposent une acceptation des associés. Les enfants de votre mari peuvent tout à fait avoir une partie des parts MAIS ils ne sont pas associés pour autant.

Par ailleurs, déposer des statuts modifiés implique qu'il y a eu une AG qui a décidé de changer lesdits statuts et cette décision se vote à la majorité.
Si vous avez dit NON avec vos 10 parts, la modification n'a pas été votée et personne n'avait à déposer de nouveaux statuts.
Êtes-vous victime d'une arnaque ?
A la suite de quoi ces enfants ont-ils pu "essayer" de déposer des statuts, sachant que en étant indivisaires et pas associés, leur dépôt n'est pas acceptable. Normalement, c'est le gérant qui fait cela.
Etes vous en train de dire que ces enfants ont modifié les statuts pour enlever les clauses qui ne leur étaient pas favorables pour essayer de vous déposséder après ?

C est l extrait de mes statuts que vous aviez reclame

Oui il y a eu une assemblee generale extraordinaire qui stipule que suite a l attestation de Maitre A
A l option de MMe A sur la devolution successorale de mon defunt mari

A l option de MMe A Pour un quart en toute propriete et trois quarts en usufruit des biens composant la succession dd Mr A

Decide de modifier comme suit l article 7 des statuts
Capital de xxx il est divise en 20 parts
-A l indivision de MR A 10 parts etant precise que l indivision est composee de Mme A MR B. Mr C

A Mme A 10 Parts
Je suis la seule a avoir signe l assemblee extraordinaire
Redige par un avocat et depose par lui au greffe
Oui effectivementvil y a eu depot de faux statuts avec demande par voix huissier de dividendes
Le greffier a reconnu avoir fait une erreur en enregistrant ces statuts

Ah d'accord. Pourquoi ne le précisez-vous pas ?

Cela confirme donc que vous n'aviez AUCUNE obligation d'accepter que les autres héritiers de votre défunt mari deviennent associés.
C'est classique en SCI, pour éviter que des héritiers sortis d'ailleurs ne se mêlent des affaires histoire de récupérer leurs parts au plus vite.

Donc, question suivante :
Vous, restant seule associée, devez avoir fait une AG pour décider ce qu'il en sera de ces héritiers. Si vous décidez de NE PAS leur attribuer un statut d'associé, vous faites un PV, et dans un premier temps, vous restez seule associée, gérante (vous l'avez dit), avec le droit de faire une AG plus tard pour les comptes et d'accepter ces derniers.
QUE S'EST-IL passé ?

Non je n ai pas fait d assemblee pour les accepter comme associe mais des assemblees pour l affectation des resultats D ailleurs ils n assistaient a aucune assemblee. 3 annees a faire approuver (en faisant rectifier les statuts c etait 10 ans que l on avait approuve) J avais pris un avocat d affaire et demande un mandataire pour avoir le quorum et le mandataire a applique le vote des indivaires 10 voix contre mes 10 voix .Mais je crois qu il a ecoute les pleurs de MR C et a essaye d aider les enfants. Je veux le partage depuis le debut (mais ils veulent le beurre la fermiere. D ou mon obligation a prendre mon option)

Cocobel,

Déjà je ne sais pas trop ce qui peut se passer si vous ne faites pas l'AG d'acceptation ou de rejet des héritiers comme associés. Ce qui est certains, c'est leur créance, mais on verra cela après.

En tous cas, sans cette AG là, ils ne sont pas associés et je ne vois donc pas pourquoi ils auraient assisté aux AG, ni pourquoi vous leur reprochez cela ?

Pourquoi avoir demandé un mandataire pour avoir le quorum ?
Le quorum de quoi ?
Vous étiez seule associée. C'est votre avocat d'affaires qui vous a dit ça ? Et il n'a rien dit sur l'AG pour accepter ou refuser les héritiers ?
En plus, s'il est compréhensible d'avoir un mandataire quand des actions sont partagées, comment comprendre que ce monsieur n'a pas considéré que vos 2,5 parts ajoutées à vos 10 parts vous donnait la majorité ? Aurait-il considéré que son mandat ne portant que sur les 10 voix, n'en ayant que 2,5 sur dix, vous étiez minoritaire dans son mandat et que du coup, les 10 vois ne valaient QUE pour la majorité ?
Et tout cela alors que le statut d'associé, pour les héritiers qui ne l'étaient pas avant (associés) ne vous concernait pas, n'avait pas été donné.

Ou que tant que les héritiers n'étaient pas reconnus comme associés ils n'avaient pas leur mot à dire dans la gestion de la SCI et donc pas à participer aux votes ni eux-mêmes, ni par mandataire interposé.
Enfin, un mandataire applique les lois, ce n'est pas une assistante sociale qui écoute des gémissements.

Ma compréhension, pour l'instant, est la suivante :

Ces gens ont utilisé des droits qu'ils n'avaient pas. Comme vous n'étiez pas vraiment au courant de ce qu'il fallait faire, vous n'avez pas réagi.
A part prendre un bon avocat qui décortiquera chaque opération et mettra le doigt sur ce qui est illégal et n'aurait jamais pu se faire, je ne vois pas ce que vous pourrez faire.

En plus, comme je l'ai dit au début, il y a cette histoire de créance. Pas très clair non plus car si vous êtes usufruitière des parts démembrées, par exemple, c'est vous qui touchez les bénéfices et c'est vous qui votez pour l'attribution de ces bénéfices. Ceci en supposant que, d'une façon non légale, vous auriez reconnu le statut d'associés aux autres héritiers (le moyen légal est l'AG, mais je me base sur ce qu'aurait dit le greffier et que vous avez reproduit).

S'ils sont allés déposer des faux statuts, ils peuvent aussi avoir fait un faux PV d'AG qui leur reconnait le statut d'associé. Une action au tribunal n'est pas à exclure, mais il faudra des preuves.

Oh je suis confuse il y a bien eu une assemblee le 11.10 2019 et une decision unanime des associes le 14 octobre ou c est indique
Les soussignes
Mme A
MR B
MR C
apres avoir expose
Qu ils sont les seuls associes de la Sci
Et le reste identique a l assemblee du 11.10.2019
Pour la regularisation des statuts.

Le partage devait etre realise chez le notaire
Le dossier etait pret et les 2 freres se dont faches.

D autre part je vois l article 1856 code civil pour sci soumis a IR
Dans les statuts il est precise que les associes doivent avoir communication des pieces le gerant doit une fois par an rendre compte de sa gestion .cette reidtion de compte doit comporter un rapport ecrit d ensemble sur l activite de la societe au cours de l annee ou de l exercice ecoule comportant indication des benefices realises ou previsibles et des pertes encourues ou prevues