Transmission Universelle de Patrimoine

Bonsoir,

J’ai une petite question concernant la TUP.

Est-ce qu’une TUP n’est possible qu’avec les SAS, que les SARL ne peuvent être tuppées ?

Merci pour votre aide

Bonjour
Si vous abordez ce sujet, vous devez en connaître un minimum... Pour ma part, je dirai que la SARL peut autant que la SAS faire l'objet de cette opération, à partir du moment où vous remplissez les conditions.. Notamment le fait d'éviter la dissolution pour détention de 100% du capital par un seul.
Il est parfois indispensable de désigner un commissaire aux apports. Le projet de fusion doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce.
Personne n'est mieux placé que votre expert comptable pour vous guider...

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Marck ESP, Administrateur
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Bonjour,

Heu... ma question ne concernait que les SARL, rien d’autre :-)

Et une TUP ne permet pas d’éviter comme vous dites la dissolution, mais la liquidation.

La désignation d’un commissaire aux apports n’est à priori pas obligatoire.

En tous cas, merci pour votre contribution.

Bonsoir Eric,

La TUP n'est pas une question de possibilité.

La TUP est la façon de dissoudre une société à associé unique quand ce dernier est une personne morale.
Quand les opérations de dissolution se terminent par une TUP, il n'y a pas lieu à liquider la société.

Il n'y a pas de restriction sur le type de société. Cela s'applique donc à la SARLU/EURL ou à la SASU, mais la condition obligatoire est que l'associé unique bénéficiaire soit une personne morale. Les décisions de justice rendues à l'encontre de la société dissoute s'imposeront alors à l'associé unique qui lui succède.

En principe, si un patrimoine est transmis, il faut bien qu'il soit valorisé. Cela ne peut pas être réalisé par le liquidateur, puisqu'il n'y a pas de liquidation. Il est possible qu'une compta 'expertisée' suffise, ou bien, il est possible qu'ESP ait raison pour le commissaire aux apports, même si ce dernier n'est pas obligatoire pour une création de société avec apports autres que liquidités.

@ESP
Avec les dernières modifications des lois sur les sociétés, quand une SARL (pluri-associés) passe en SARLU (un associé a tout racheté, l'un des deux associés est décédé, ...), il n'y a pas de dissolution. La société change juste de nature. Toute autre modification (gérant, capital) doit être déclarée comme à l'accoutumée.

Bonsoir,

La TUP peut être aussi une opportunité, donc une possibilité.

Elle n’est pas exclusive à la dissolution d’une SASU détenue par une personne morale.

Encore une fois, ma question portait sur la SARL et rien d’autre.

Votre réponse pour la SARL m’a éclairé : les SARL peuvent être tuppées.

Pour ma part, je connais déjà ce que vous précisez mais cela pourra peut-être intéresser d’autres lecteurs.

Je maintiens que l’audit d’un commissaire au compte n’est pas toujours nécessaire.

Merci pour votre contribution.

Bonsoir Eric G,

SVP, faites un effort pour lire et comprendre ce que l'on vous dit.
Si deux associés, personnes physiques, veulent dissoudre leur société, aucune TUP ne sera possible.
La TUP n'est pas un choix mais la façon dont une société en absorbe une autre dont elle est associée unique sans passer par une mécanique de fusion/absorption qui est bien plus complexe, et plus chère fiscalement. La TUP implique une décision de dissolution et ne peut exister en tant que telle sans. La dissolution peut être du fait de l'associé ou judiciaire, c'est indifférent, mais dans le dernier cas, s'il y avait des dettes, elles seront à la charge de l'ex-associé unique, ce qu'il (personne morale) ne peut ignorer

Tant ESP que moi-même vous avons dit, au souci de la généralité, que la TUP n'est pas restreinte à une forme de société. Ce n'est donc pas la peine de répéter votre leitmotiv sur le sujet de votre question.

Quant à monter une société de façon à pouvoir, plus tard, la dissoudre et passer par une TUP, c'est le privilège des grands groupes, par exemple quand ils souhaitent développer, pour voir, une activité spécifique, quitte à l'abandonner si non rentable. A une moindre échelle, créer une société pour devenir associé d'une autre afin de pouvoir dissoudre la seconde sans trop de difficulté me semble bien tordu. C'est d'ailleurs le meilleur moyen de jeter un capital par les fenêtres.

Enfin, vous ne semblez pas éclairé du tout, car NON, une SARL qui comporte forcément au moins deux associés, ne peut pas être tuppée, comme vous dites.

Quant au commissaire aux comptes, il n'est effectivement pas requis par la loi, ce qui fait partie des mesures simplificatrices entre la TUP et la fusion/acquisition, mais en cas de biens multiples, une évaluation sérieuse reste recommandée, ce qui pourrait bien ne pas relever d'un expert-comptable.
Il est souvent possible de faire un peu n'importe quoi pour faire des économies de bouts de chandelle et s'en mordre les doigts après ... quand le fisc s'occupera de redresser vos évaluations très imparfaites ...

Bonjour AGeorges,

Je sais très bien qu’une TUP ne se fait que depuis un associé unique, je n’ai jamais dit le contraire, je n’ai pas besoin « de vous lire et vous comprendre », je n’ai jamais posé de question à ce sujet, encore et encore, c’est vous qui devriez faire un effort pour lire et comprendre ma question qui ne concernait que les SARL et dont j’ai déjà eu la réponse.

Si la TUP peut être un choix, celui de choisir de tupper au lieu par exemple d’aller en redressement ou de liquider. D’autres choix sont d’ailleurs bien évidemment possibles.

Je ne vois pas pourquoi vous expliquez ici certains rouages de la TUP, je n’ai jamais demandé cela; après, si ça peut aider d’autres personnes...

S’il y a des dettes, une dissolution « amiable » ou TUP n’a bien-sûr pas du tout le même impact qu’une dissolution judiciaire.

De la même manière, votre analyse très personnelle sur l’objet d’une TUP est plutôt abstraite : les raisons de réaliser une TUP peuvent être bien plus nombreuses et la TUP n’est pas le privilège des « grands groupes ».

Quand je disais « les SARL peuvent être tuppées », oui une SARL peut, INDIRECTEMENT, être tuppée, vous auriez pu le comprendre avec un minimum de réflexion : les associés de la SARL cèdent leurs parts à une société constituée d’un seul associé et cette dernière décide la dissolution/TUP de la SARLU.

Donc quand vous dites « maladroitement » que je ne suis pas du tout éclairé, je pense que c’est plutôt vous qui manquez de raisonnement et de souplesse dans la procédure.

J’espère qu’ensuite, vous n’allez pas dire « quel intérêt de cette opération » : je ne suis pas ici pour vous éclairer, vu votre façon de répondre.

Vous ajoutez « Quant au commissaire aux comptes, il n'est effectivement pas requis par la loi »  : oui, c’est moi qui l’ai précisé dans mon post précédent !!

Vous démontrez in fine toute votre bellicosité, empreinte d’amateurisme quand vous dites « Il est souvent possible de faire un peu n'importe quoi pour faire des économies de bouts de chandelle et s'en mordre les doigts après ... quand le fisc s'occupera de redresser vos évaluations très imparfaites ... » car vous parlez dans le vide, vous ne faites que brasser du vent et surtout, vous parlez sans rien savoir et connaître d’un dossier : qui vous dit que je cherche à faire « des économies »etc...

Enfin, il appert qu’en fait, c’est vous qui n’êtes pas très éclairé, car à vous lire, je vois que certaines règles vous échappent, notamment fiscales.

Je ne connais pas votre métier mais je redoute le pire.

Bonjour
Je laisse à Ageorges la responsabilité de ses affirmations.
Pour ma part, je vous ai dit le peu de chose que je pouvais évoquer, notamment qu'une SARL peut autant qu'une SAS faire l'objet de cette opération.
Sachant que votre question précise peu de chose sur la situation de base et qu'elle dit;
Est-ce qu’une TUP n’est possible qu’avec les SAS, que les SARL ne peuvent être tuppées ?

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Marck ESP, Administrateur
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Bonjour,

Oui effectivement, vous m’avez répondu stricto sensu à ma question, volontairement simple.

Je ne vous en ai aucunement fait grief, au contraire.

D’ailleurs votre réponse sur la SARL s’oppose à celle de AGeorges.

Bonne journée