Héritage SCI : Modification et répartition parts inégales.

Bonjour,

Je vous contacte car j'aimerai de l'aide concernant l'héritage d'une sci dont mon père était le seul gérant et l'adresse du siège n'était pas mise à jour.

Ma soeur et moi-même avons hérité, de notre père décédé, sa maison liée à une SCI .
La succession est terminée et la maison a bien été prise en compte ( 50% de la valeur chacun ).
La sci n'est pas mentionnée sur la dévolution successorale car ce n'est pas au nom propre de notre père, selon le notaire.
Le compte n'ayant pas été gelé comme ses comptes pro et perso, nous avions accumulé des dettes que nous avons résorbé.
Notre père était l'unique gérant de cette SCI. Il n'avait pas effectué de dissolution de la sci suite au rachat des parts de son ex, ni de changement d'adresse du siège sociale. Cette SCI a 21 parts sociales détenu par mon père.

Pour la vente de la maison, il nous a été conseillé de faire un changement de status pour éviter tout problême avec l'acheteur, après vente. Pour la gestion du compte bancaire de la sci, nous avons déposé des apports pour couvrir les frais eau , électricité... Ce compte est positif.
La banquière refuse de nous donner la gestion du compte bancaire SCI via internet car nous n'avons pas effectué le changement de status.

Ma soeur a contacté le commercial d'une société de juriste par internet pour s'informer sur les démarches.
Au vu des 21 parts, ce commercial a expliqué qu'il était possible de faire des parts à 0.5 pour un partage équitable ( 10.5 chacun ). Ma soeur a accepté le devis ( et je l'ai accepté, sans avoir lu ) et nous l'avons payé ( plus de 700 euros )
Nous avons reçu le document final de la part de cette société que nous devons signer.
Le soucis est que l'adresse n'a pas été mise à jour ( ancienne adresse du siège social ) et dont l'AG se serait effectué à cette ancienne adresse et les parts ne sont plus équitables. ( 11 parts pour ma soeur et 10 parts pour moi ).

Suite à notre demande et questionnement sur la répartition des parts et la mauvaise adresse, voici la réponse de la juriste en copié / collé, je cite :
- " L’idéal est de mettre la véritable adresse du siège car le risque est de ne pas recevoir le courrier lié à la société mais également de recevoir une radiation d’office liée au défaut d’adressage de votre société (si le greffe reçoit un courrier en NPAI par exemple).
Pour effectuer cette démarche, des coûts supplémentaires sont à prévoir (honoraires, débours, annonce légale etc). Vous trouverez un devis en pièce-jointe. ( 310 euros ) "

- " En ce qui concerne la distribution des parts, il est impossible de diviser une part. Mes collaborateurs le savent très bien, il y a eu un malentendu si vous avez compris l’inverse.
Le nombre des parts est impair (21), la répartition sera donc 11 pour un associé et 10 pour l’autre. Merci de voir avec votre notaire pour la répartition des parts. Dans les actes liés à la dévolution, aucune indication n’est mentionnée. ".

Que pensez-vous de la situation ? Si je signe ce document avec le partage des parts non équitables, serais-je confronté à des soucis durant la vente ( répartition de l'argent de la vente par exemple ) ? N'est il pas préférable de dissoudre / liquider la SCI dès maintenant, si cela est possible ? Nous avons un acheteur très interessé pour la maison, qui va nous faire parvenir une offre que nous devrions accepter.

Au sujet de la banque et du compte SCI, étant héritiers, nous avons été dans l'obligation de combler les dettes. Dans ce cas, je ne comprends pas pourquoi nous ne pourrions pas récupérer l'argent / gérer le compte à distance ou même le clotûrer, sans modifications de status. 

Merci d'avoir pris le temps de lire et merci d'avance pour votre aide :)

Cordialement.

Bonjour,

Je ne comprends pas du tout la situation :




"Maison liée à une SCI" ça ne veut rien dire. La maison peut être louée, appartenir, être prêtée à la SCI..., mais "liée" n'a pas de sens juridique. Il faut être plus précis sur la nature du "lien" en question.

Si votre père était l'unique actionnaire de la SCI, elle fait partie des biens dont vous avez hérité. Votre père était-il propriétaire des parts de la SCI ? Il semble que oui puisqu'il avait racheté les parts de son associé. Cela expliquerait que vous ayez du combler le déficit de la SCI. Sinon, on voit mal à quel titre vous auriez dû éponger les dettes de cette société.

Je suppose que la SCI était propriétaire de la maison, et votre père l'unique actionnaire de la SCI.

Concernant la propriété de la maison, vous devriez trouver les informations sur le "titre de propriété : le dernier acte notarié transférant la propriété du bien à quelqu'un (acte de vente, de donation...).

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Modératrice

Bonjour Isadore,

Merci pour votre réponse et en effet, j'ai des difficultés à comprendre cette situation et je m'excuse si les termes ne sont pas appropriés.

Pour clarifier mes propos :
- Mon père était l'unique actionnaire et propriétaire des 21 parts de la SCI. Ma soeur et moi avons hérité ensemble pour le tout ou chacun divisément pour moitié, confirmé sur l'attestation devolutive globale.
Dans la déclaration de succession, dans la partie " Actif de succession ", la SCI et ses 21 parts sont bien indiquées avec le montant de l'estimation de la maison.

- Une fois la succesion terminée, nous avons comblé le déficit du compte de la SCI, et nous continuons à approvisionner le compte bancaire SCI pour couvrir les frais courants de la maison. L'unique problême est que nous ne pouvons gérer ce compte car nous devons fournir nos quote-parts à la banque.

Nous avons effectué une démarche, via un service juridique en ligne, une modification des status de la SCI pour être à jour et n'avoir aucun soucis lors de la procédure de la vente de la maison et ainsi, nous liquiderons la SCI.

En lisant le document proposé par le service en ligne juridique, les parts ne sont pas égales. La juriste nous a indiqué qu'une part ne peut être divisée. Ma soeur obtient 11 parts et j'ai 10 parts. Le commercial nous avait indiqué, avant acceptation du devis, que l'on pouvait faire 10,50 parts chacun mais cela a été réfuté par la juriste.

Mes questions sont :
- Si je signe le document de mise à jour des status de la SCI indiquant une part en moins pour moi, aurais-je le droit à un partage équitable lors de la vente de la maison ?

Existe t'il une solution pour obtenir des parts équitables ?

Merci à vous, pour vos réponses.
Cordialement.

Vous pouvez continuer de détenir les 21 parts en indivision 50/50.
Vous n'êtes pas obligés de sortir de l'indivision sur les parts.
Chaque part est un bien en soi, et on peut être en indivision sur n'importe quel type de bien, une maison, une voiture ou une part de SCI.
Vous pouvez sortir de l'indivision sur 20 parts, 10 pour l'un et 10 pour l'autre, et rester en indivision sur la dernière part.
Mais il est vrai qu'on ne peut pas diviser une part, tout comme on ne peut pas diviser une voiture.

Merci Rambotte.

Comme nous souhaitons continuer à détenir les 21 parts en indivision 50/50, est-il possible de le mentionner sur le procès-verbal d'AGE ?
C'est à dire retirer la mention de 11 parts pour ma soeur et les 10 parts pour moi puis mentionner notre co-gérance en précisant que nous sommes en indivision.

Bonjour Sterimar,

Quel imbroglio. Je dirais que la 'société de juristes' (ou au moins son commercial) vous a un peu promené !

Il y a deux aspects.
1. La SCI. cas 1 : Statuts silencieux sur le décès d'un actionnaire.
Actuellement, cette SCI a UN actionnaire : l'indivision. Cette indivision est propriétaire des 21 parts reçues de votre père. Et l'adresse est erronée.
En tant qu'actionnaire, l'indivision va choisir un représentant, votre soeur ou vous et va décider deux choses en AGE de la SCI :
a. Changement d'adresse,
et optionnellement :
b. Trouver un 2nd actionnaire en lui cédant une part. Ce peut être l'un de vous deux à titre personnel. Pour vendre, cela ne me semble pas utile.

2. La SCI. cas 2 : Statuts NON SILENCIEUX : en cas de décès d'un (ou de l') associé, la SCI doit être dissoute. Vous n'avez pas obtenu le statut d'associé.
Ceci pose un problème pour lequel je n'ai pas de réponse.

Si la situation de la SCI est régularisée, alors elle peut vendre. N'oubliez pas, vous n'avez pas DEUX actionnaires, il n'y a pas lieu de partager les parts en deux.
Quand la vente a lieu, la SCI peut être dissoute. Le BONI de liquidation sera remis à l'indivision qui pourra elle aussi se dissoudre en partageant ses biens en deux.

Bonjour,
Pourquoi n’effectuez vous pas une dissolution de la SCI ?

Bonjour AGEORGES et merci pour vos informations complémentaires.

J'ai eu du nouveau concernant le dossier. Ma soeur a signé électroniquement et payé le second devis pour la modification de l'adresse du siège sociale, d'une part.

Si j'ai bien compris votre premier aspect, nous pouvons laisser la mention de notre co-gérance de la sci et les 11 parts pour ma soeur et 10 parts pour moi sur le PV d'AGE. Cela n'aura pas d'incidence pour le partage de la vente de la maison, car nous sommes toujours en indivision ?

Sur un autre forum, une personne m'a indiqué, je cite :

" C'est inadmissible de considérer comme acceptable de faire une répartition 50/50 en donnant plus de parts à l'un qu'à l'autre.

Alors qu'il suffisait de diviser les parts pour en avoir un nombre pair, ça n'a rien de compliqué. Il suffit de passer de 21 parts à 42 parts en divisant leur valeur nominale par 2.

C'est une simple résolution supplémentaire dans le PV d'AG et une ligne modifiée dans les statuts."

Qu'en pensez-vous ?

Merci encore pour votre aide.

Bonjour Pierrejacques11,

L'agent immobilier et la clerc de notaire ont conseillé à ma soeur de mettre à jour nos status pour se protéger d'éventuels problêmes avec le futur acquéreur de la maison.

Si la gérance de la SCI n'a pas été modifié en amont ( la gérance étant toujours au nom de notre père décédé ), cela peut créer une faille en cas d'une quelconque plainte de l'acheteur.

Si la SCI est dissoute ce seront vous les vendeurs et plus la SCI

@Pierrejacques11

En effet, je vais en faire la proposition à ma soeur.
Merci

Bonsoir Sterimar,



Mais NON. Tant que vous êtes en indivision, c'est l'indivision qui est propriétaire des 21 parts de la SCI, et vous et votre soeur n'êtes pas des personnes distinctes.
L'indivision doit choisir UN représentant, et si vous êtes en bons termes avec votre sooeur, ce n'est qu'une formalité.

Il ne peut pas y avoir de COGérance car l'indivision est UNE seule "personne morale" et elle ne peut avoir qu'un seul représentant.

Vous (votre soeur) avez fait le nécessaire pour corriger l'adresse. L'AGE ne peut qu'avoir nommé gérant le représentant que l'indivision a choisi. Et il ne peut pas y avoir de partage de parts.

De toutes façons, pour vendre, la correction de l'adresse et la nomination du nouveau gérant suffisent.
Toutes les opérations comme changer les parts pour pouvoir les couper en deux, rompre l'indivision pour avoir votre indépendance d'associés, etc, tout cela est inutile si votre souhait est juste de vendre et de partager en deux le produit de la vente. Vous êtes en indivision 50/50 et si vous vendez la maison 200K, vous aurez 100K chacun (pour simplifier). Peu importe qu'il y ait 21 parts ou 2001.

Et si vous pensez qu'à un moment ou un autre votre soeur et vous-même pourriez être en désaccord, alors, ce chemin simple n'est pas recommandé. A vous de le dire.

C'est un AVIS.

Et quelle est la nature du document où on parle de 11 parts pour l'un et 10 pour l'autre ?
Un projet d'acte qui vous est soumis, ou un acte signé ?
Un simple courrier ou mail vous expliquant la situation et ce qui est possible/impossible de faire ?

Et sans ça, j'avais aussi pensé à la modification du nombre de parts en les divisant et en changeant la valeur nominale. Après, je ne sais pas dire si c'est impossible en SCI.

Je n'ai pas compris qui est la personne qui "gère le dossier" et a proposé de signer électroniquement quelque chose ?
Un prestataire de service que vous avez engagé pour modifier les statuts ?

Sur ce point je ne suis pas d'accord, car l'indivision n'est pas une personne morale. Chaque indivisaire est une personne (morale ou physique) indépendante.

Par exemple un contrat souscrit au nom d'une indivision, entité dépourvue de personnalité juridique, est frappé de nullité :
https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000034214902/

Juridiquement, une indivision ne peut se choisir un représentant. Ce sont les indivisaires qui donnent individuellement mandat à l'un d'entre eux pour les représenter.

Ici, on a deux associés qui sont en indivision sur la totalité des parts. Pour des raisons pratiques, comme en cas de démembrement des parts, la loi prévoit qui prendra les décisions. En cas d'indivision, les associés concernés doivent effectivement désigner un représentant, qui peut être l'un d'eux ou un tiers. Faute d'accord, c'est un mandataire judiciaire qui est nommé :
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038799283

Mais chaque indivisaire a le statut d'associé. Dans le cas où il y aurait pléthore d'associés, dont certains en indivision, on pourrait très bien avoir un indivisaire non mandaté par ses "copropriétaires" qui serait nommé gérant.

Sur le plan pratique, dissoudre la SCI avant de vendre le bien impliquerait une double mutation immobilière (pour transférer la propriété aux actionnaires puis aux vendeurs), ça risque d'être onéreux. C'est un calcul à faire.

Je ne connais aucun obstacle légal qui empêcherait l'augmentation du nombre de parts pour une SCI. Ce serait effectivement le plus simple et le moins onéreux à mon avis.

Plutôt que de recourir à une "société de juristes" par Internet, je conseillerais de passer par un notaire ou un avocat sérieux.

Si vous ou votre sœur avez une protection juridique, consultez-la. Sinon voyez le notaire (pas seulement le clerc) ou un avocat :
https://www.service-public.fr/particuliers/vosdroits/F20706

Mais en y réfléchissant, la solution la plus avantageuse sera sans doute :
- augmenter le nombre de parts en divisant leur valeur nominale (avec mise à jour des statuts) pour que chacun ait sa moitié
- vente du bien
- dissolution de la SCI, puisque visiblement vous n'avez pas intérêt à la garder.

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Modératrice

Bonjour Isadore,

Je suis d'accord sur le fait que juridiquement, une indivision n'est pas une personne morale. C'est la raison pour laquelle j'ai mis le terme entre guillemets ! Disons que c'est une facilité d'expression de ma part. J'entends par là que l'indivision implique une propriété commune. Chacun ne possède pas la moitié. Il n'y a pas à couper des parts en deux tant que l'indivision existe.

C'est d'ailleurs en fait ce que vous confirmez par la 2e de ces deux phrases qui se contredisent tout de même :

C'est évident ! Un groupe virtuel ne peut s'exprimer que par ses 'membres' ! C'est la façon dont cela fonctionne en copropriété dans le cas d'une indivision. Je ne vois pas ce qui serait différent pour une SCI. Verriez-vous un indivisaire voter OUI et un autre voter NON grâce aux parts qui leur sont communes, au prétexte que vous avez décidé qu'ils étaient DEUX associés distincts ?



C'est ce représentant qui sera l'associé unique.
Mais il est aussi prématuré ici de parler d'associé car on ne sait toujours pas ce que disent les statuts !

En principe, si les statuts le prévoient, les associés restants (ici il n'y en a pas) doivent faire une AG pour décider s'ils acceptent les nouveaux arrivants.

C'est la raison pour laquelle la loi impose DEUX associés minimum à une SCI. Le cas de l'associé unique existe forcément suite à un décès mais celui qui reste dispose d'un an pour trouver un nouvel associé. Faute de quoi la SCI peut être dissoute.

Pour que des décisions soient prises pour cette sCI, il faut des associés et un gérant qui convoquera une AG. Ces fonctions étant assignées à une personne décédée, existe-t-il un autre moyen que passer par un tribunal pour prendre les décisions obligatoires, dont celle de vendre le bien de la SCI ?
Cette remarque s'applique bien sûr également à toute autre action de la SCI comme celle d'organiser le capital différemment, ce qui requiert associés, gérant et AG.

Je cite Isidore : « Sur le plan pratique, dissoudre la SCI avant de vendre le bien impliquerait une double mutation immobilière (pour transférer la propriété aux actionnaires puis aux vendeurs), ça risque d'être onéreux. C'est un calcul à faire. »

A vérifier mais je pense qu’il n’y a pas de droits d’enregistrement si les héritiers reprennent le bien lors de la dissolution.

Je pense également qu’il est plus simple ne serait-ce que d’un d’un point de vue commercial de mettre en vente un immeuble plutôt qu’une SCI.

On ne met pas en vente la SCI ! Dans les deux cas, c'est l'immeuble qui est vendu.
Ce qui change, c'est le vendeur : soit les ex-associés héritiers qui sont redevenus propriétaires indivis de l'immeuble, soit la SCI, personne morale propriétaire de l'immeuble.

Oui vous avez raison effectivement j’ai fait une mauvaise lecture, mais par contre de toute façon il faudra dissoudre à un moment ou à un autre.

Dissoudre permettra par ailleurs de ne pas avoir à gérer la SCI dans l’attente de la vente.

En pareil cas je solliciterais un expert comptable en complément du notaire.

Lors de la dissolution d'une SCI, il y a une taxe de publicité foncière si un associé reprend son apport, sinon la taxation est semblable à celle d'un partage ou d'une vente selon les cas (de mémoire, les biens attribués à des associés sont taxés comme lors d'un partage, les éventuelles soultes comme lors d'une vente).

Je ne maîtrise pas le détail des tarifs, mais il est certain qu'il faut payer la mutation pour changer de propriétaire (de SCI à associé).

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Modératrice